PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE E LA GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI D. LGS. 24/2023
N. revisione: 2.0
Data revisione: 29/04/2025
Indice
1. Introduzione
1. Introduzione
Il whistleblowing è uno strumento di derivazione anglosassone attraverso il quale i dipendenti di una organizzazione, pubblica o privata, segnalano a specifici individui o organismi una violazione, un reato o un illecito, commesso da altri soggetti appartenenti all’organizzazione.
Con il termine whistleblowing si identifica la “segnalazione di violazioni” e con il termine whistleblower si identifica “il segnalante”.
Lo scopo del whistleblowing è quello di permettere alle organizzazioni di affrontare il problema segnalato il prima possibile, rendendo note situazioni di rischio o di danno e contribuendo alla prevenzione e al contrasto di eventuali illeciti.
La gestione virtuosa del whistleblowing contribuisce non solo ad individuare e contrastare possibili illeciti e a diffondere la cultura dell’etica e della legalità all’interno delle organizzazioni, ma anche a creare un clima di trasparenza ed un senso di partecipazione e appartenenza, generato dal superamento del timore dei dipendenti di subire ritorsioni da parte degli organi sociali o dei colleghi, o dal rischio di vedere inascoltata la propria segnalazione.
Il 26 novembre 2019 l’Unione Europea ha pubblicato la "EU Whistleblower Protection Directive".
La Direttiva UE 1937/2019 ha previsto la protezione dei whistleblower all’interno dell’Unione, mediante norme minime di tutela, volte a uniformare le normative nazionali, tenendo conto che coloro che segnalano minacce o pregiudizi al pubblico interesse di cui sono venuti a sapere nell’ambito delle loro attività professionali esercitano il diritto alla libertà di espressione.
In data 15.03.2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D. Lgs. 10 marzo 2023, n°24 recante “attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.”
In Italia, sino all’emanazione del Decreto Legislativo n.24/2023, l’obbligo di istituire un sistema di whistleblowing che consentisse al segnalante di denunciare violazioni era previsto nel settore pubblico e, nel settore privato, esclusivamente (i) per le società dotate di modello organizzativo ai sensi del D. Lgs.231/01, (ii) e per le società soggette al Testo Unico Bancario, al Testo Unico della Finanza, alla normativa antiriciclaggio e al codice delle assicurazioni private.
Con il Decreto Legislativo n.24/2023 l’istituto del whistleblowing è stato esteso a tutti i soggetti pubblici, a soggetti del settore privato con una media di almeno 50 lavoratori nell'ultimo anno, a soggetti del settore privato con una media inferiore a 50 lavoratori nell'ultimo anno se operanti in determinati settori e a soggetti privati dotati di modello organizzativo ex D. Lgs.231/01, anche se con un numero di dipendenti al di sotto delle 50 unità.
Tale Decreto abroga espressamente le previsioni di cui all’art. 54-bis del d.lgs. 30 marzo 2001, n. 165 e all’art. 6, commi 2-ter e 2-quater del d.lgs. 8 giugno 2011, n. 231 e modifica l’art. 6 comma 2-bis del d.lgs. 8 giugno 2011, n. 231.
Il Decreto raccoglie in un unico testo normativo l’intera disciplina dei canali di segnalazione e delle tutele riconosciute ai segnalanti sia del settore pubblico che privato. Ne deriva una disciplina organica e uniforme finalizzata a una maggiore tutela del segnalante; in tal modo, quest’ultimo è maggiormente incentivato all’effettuazione di segnalazioni di illeciti nei limiti e con le modalità indicate nel Decreto.
2. Scopo della procedura
2. Scopo della procedura
Scopo del presente documento è quello di rimuovere i fattori che possono ostacolare o disincentivare il ricorso all’istituto, quali i dubbi e le incertezze circa la procedura da seguire e i timori di ritorsioni o discriminazioni.
In tale prospettiva, lo scopo della presente procedura è quello di:
- fornire al segnalante chiare indicazioni operative in merito all’oggetto della segnalazione, al suo contenuto, al destinatario e alle modalità di trasmissione della segnalazione interna, nonché in merito alle forme di tutela che gli vengono offerte;
- regolamentare il processo di gestione della segnalazione interna da parte del destinatario della segnalazione stessa;
- fornire al segnalante indicazioni operative in merito alle condizioni per effettuare una segnalazione esterna.
3. I riferimenti normativi
3. I riferimenti normativi
- Direttiva UE 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione;
- Decreto Legislativo 24/2023 di attuazione della Direttiva UE 1937/2019 (qui di seguito, per brevità, semplicemente “Decreto”);
- Decreto Legislativo n. 231/2001, recante “disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica”;
- Regolamento Europeo 2016/679 per la protezione dei dati personali (GDPR) e D. Lgs. 196/03.
4. Le definizioni
4. Le definizioni
- «violazioni»: comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato di cui all’art.2, comma 1, lett.a), nn. 1, 2, 3, 4, 5 e 6 del Decreto;
- «informazioni sulle violazioni»: informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell'organizzazione con cui la persona segnalante o colui che sporge denuncia all’autorità giudiziaria o contabile intrattiene un rapporto giuridico, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni;
- «segnalazione»: la comunicazione scritta od orale di informazioni sulle violazioni;
- «segnalazione interna»: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione interna;
- «segnalazione esterna»: la comunicazione, scritta od orale, delle informazioni sulle violazioni, presentata tramite il canale di segnalazione esterna;
- «divulgazione pubblica» o «divulgare pubblicamente»: rendere di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone;
- «segnalante»: la persona fisica che effettua la segnalazione o la divulgazione pubblica di informazioni sulle violazioni acquisite nell'ambito del proprio contesto lavorativo;
- «segnalato»: qualsiasi soggetto a cui sono riferiti o riferibili i fatti oggetto di una segnalazione;
- «facilitatore»: una persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
- «contesto lavorativo»: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all’autorità giudiziaria o contabile;
- «persona coinvolta» o «segnalato»: la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione interna o esterna ovvero nella divulgazione pubblica come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente;
- «ritorsione»: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare al segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto;
- «seguito»: l'azione intrapresa dal soggetto cui è affidata la gestione del canale di segnalazione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l'esito delle indagini e le eventuali misure adottate;
- «riscontro»: comunicazione al segnalante di informazioni relative al seguito che viene dato o che si intende dare alla segnalazione.
5. I segnalanti
5. I segnalanti
I soggetti che possono effettuare la segnalazione sono:
1) i lavoratori subordinati;
2) i lavoratori autonomi e i collaboratori;
3) i lavoratori o i collaboratori dei fornitori della Società;
4) i liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
5) i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
6) gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano state esercitate in via di mero fatto.
La segnalazione può essere effettuata:
- in costanza del rapporto giuridico;
- se il rapporto giuridico non è iniziato (selezione e fasi precontrattuali);
- durante il periodo di prova;
- dopo lo scioglimento del rapporto, se le informazioni sono state acquisite in corso di rapporto.
6. Le violazioni segnalabili
6. Le violazioni segnalabili
Possono essere oggetto di segnalazione le seguenti violazioni:
- condotte illecite rilevanti ai sensi del d. lgs. 231/2001 o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti, che non rientrano nei numeri 2), 3), 4) e 5);
- illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al presente decreto ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nell'allegato al presente decreto, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
- atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;
- atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
- atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione nei settori indicati nei numeri 3), 4) e 5).”
- La Società appartiene al Gruppo “ASSA ABLOY GROUP” che ha adottato un regolamento di gruppo; pertanto, Assa Abloy Italia intende considerare segnalabili anche le violazioni al regolamento “Group Whislteblowing Directive” GD404 rev 02 20 marzo 2023 e ss.mm.ii..
- Inoltre, il gruppo “Assa Abloy” ha adottato un Codice di Condotta. La società, pertanto, intende inserire anche le eventuali violazioni del Codice di Condotta approvato in data 4 febbraio 2019 e ss.mm.ii. tra le violazioni segnalabili ex DLgs 24/2023.
Violazioni di cui il segnalante sia venuto a conoscenza nell’ambito del proprio contesto lavorativo e consistenti in comportamenti, atti od omissioni che ledono l’integrità della Società.
Non vengono gestite segnalazioni che abbiano ad oggetto violazioni diverse da quelle sopra descritte e relative a:
- contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile, che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o di impiego pubblico, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro o di impiego pubblico con le figure gerarchicamente sovraordinate;
- segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nella parte II dell'allegato al presente decreto ovvero da quelli nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nella parte II dell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nella parte II dell'allegato al presente decreto;
- alle segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea.
7. La segnalazione anonima
7. La segnalazione anonima
Le segnalazioni anonime vengono tutte registrate, ma sono gestite esclusivamente quelle adeguatamente circostanziate.