Mottura

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO, EX ART. 6 D. LGS. 231/01

Il documento è gestito dal RESPONSABILE UFFICIO AMMINISTRAZIONE E FINANZA con il coordinamento della Direzione, che ne cura anche le eventuali proposte di modifica. L’approvazione del documento e dei relativi aggiornamenti sono demandati al Consiglio di Amministrazione della Società.

Si prevede una deroga al processo suddetto nel caso di adeguamenti al testo di carattere meramente formale.

N. revisione: 1.0
Data revisione: 24/07/2024

Indice

Definizioni

Definizioni

  • “MOTTURA SERRATURE DI SICUREZZA SPA”, “MOTTURA”, “Società”: MOTTURA SERRATURE DI SICUREZZA SPA (P.IVA e CF 00918390014) - SEDE LEGALE: STRADA ANTICA DI FRANCIA, 34,  SANT’AMBROGIO DI TORINO (TO);
  • “CCNL”: i Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati da parte di MOTTURA SPA;
  • “Fornitori”: soggetti terzi che, nell’ambito di un rapporto contrattuale stipulato con la Società, forniscono beni o servizi;
  • “D.Lgs. 231/2001” o “Decreto”: il decreto legislativo n. 231 dell’8 giugno 2001 e successive modifiche;
  • “Destinatari”: tutti i soggetti tenuti all’osservanza dei principi e delle disposizioni contenuti nel Modello, in particolare, si tratta di tutti coloro che operano per il conseguimento dello scopo e degli obiettivi della Società (i componenti degli organi di governo dell’ente, l'Organismo di Vigilanza, il personale, i clienti, gli agenti e i fornitori);
  • “Organo Amministrativo”: l’organo dirigente della Società;
  • "MODELLO": il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 ed adottato da MOTTURA SPA;
  • "ORGANISMO DI VIGILANZA" o "ODV": l’Organismo della Società preposto alla vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e al relativo aggiornamento ai sensi dell'art. 9 del D.Lgs. n. 231/2001;
  • "PROCESSI SENSIBILI": attività di MOTTURA SPA nel cui ambito ricorre il rischio di commissione dei reati;
  • "REATI": i reati che comportano la responsabilità amministrativa della Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/01;
  • “GRUPPO ASSA ABLOY O GRUPPO": si intende il gruppo multinazionale nato nel 1994 dalla fusione della società svedese Assa AB e della società finlandese Abloy. Il Gruppo produce e distribuisce serrature, cilindri, prodotti elettromeccanici, porte blindate e serramenti in tutto il mondo e la Società ne è entrata a far parte dal 2.5.2023.

PARTE GENERALE

PARTE GENERALE

PREMESSA

MOTTURA SERRATURE DI SICUREZZA SPA – STRADA ANTICA DI FRANCIA N°34 SANT’AMBROGIO DI TORINO (TO) C.F. 00918390014, con riferimento alla disciplina della responsabilità amministrativa degli enti prevista dal D.Lgs. 231/2001, ha inteso procedere alla formalizzazione di un modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito anche solo il “Modello”) e ad aggiornarlo costantemente.

CAPITOLO 1° - QUADRO NORMATIVO

CAPITOLO 1° - QUADRO NORMATIVO

Il Decreto Legislativo n. 231 del 2001

Con il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231, emanato in attuazione della delega conferita al Governo con l’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300(1), recante la disciplina della “Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato”, si è inteso adeguare, in materia di responsabilità delle persone giuridiche, la normativa italiana alle Convenzioni internazionali sottoscritte dall’Italia, in particolare la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995, sulla tutela degli interessi finanziari della Comunità Europea, la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997, sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici sia della Comunità Europa sia dei singoli Stati Membri e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali.

La disciplina introdotta dal D.Lgs. 231/2001 trova applicazione nei confronti degli enti forniti di personalità giuridica, società e associazioni anche prive di personalità giuridica.

Secondo quanto previsto dal Decreto, gli enti possono essere ritenuti “responsabili” per alcuni reati commessi o tentati nel loro interesse o a loro vantaggio, da parte di esponenti dei vertici aziendali (i c.d. soggetti “in posizione apicale” o, semplicemente, “apicali”) e di coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi (art. 5, comma 1, del D.Lgs. 231/2001)(2).

La responsabilità amministrativa delle Società è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato e, a determinate condizioni, si affianca a quest’ultima.

L’ampliamento di responsabilità introdotto con l’emanazione del D.Lgs. 231/2001 mira - sostanzialmente - a coinvolgere, nella punizione di determinati reati, il patrimonio delle società e, in ultima analisi, gli interessi economici dei soci, i quali, fino all’entrata in vigore del D.Lgs. 231/2001, non pativano dirette conseguenze dalla realizzazione di reati commessi, nell’interesse o a vantaggio della propria società.

Tuttavia, la responsabilità amministrativa è esclusa se l’ente ha, tra l’altro, adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione dei reati, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire reati della stessa specie di quello verificatosi.

Fattispecie di reato ai sensi del D.Lgs. 231/2001

In base al D.Lgs. 231/2001, l’ente può essere ritenuto responsabile soltanto per la commissione dei reati espressamente richiamati dal D.Lgs. 231/2001 o da altri provvedimenti normativi (ad es. art. 10 L. 146/2006 in tema di “Reati transnazionali”), se commessi nel suo interesse o a suo vantaggio dai soggetti qualificati ex art. 5, comma 1, del Decreto stesso.(3)

Le fattispecie di reato richiamate dal D.Lgs. 231/2001 possono essere comprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie:

  • Reati contro la Pubblica Amministrazione ed il Patrimonio (art. 24 e 25 D.Lgs. n. 231);
  • Delitti informatici e trattamento illecito di dati (Art. 24-bis, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Delitti di criminalità organizzata (Art. 24-ter, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (Art. 25-bis, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Delitti contro l’industria e il commercio (Art. 25-bis.1, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Reati societari (Art. 25-ter, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (Art. 25-quater, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (Art. 25-quater.1, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Delitti contro la personalità individuale (Art. 25-quinquies, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Reati di abuso di mercato (Art. 25-sexies, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro (Art. 25-septies, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (Art. 25-octies, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25-Octies.1 D.Lgs. n. 231/2001);
  • Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25-novies, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità giudiziaria (Art. 25-decies, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Reati ambientali (Art. 25-undecies, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25-duodecies, D.Lgs. n. 231/2001);
  • Razzismo e xenofobia (art.25-terdecies, D. Lgs. n. 231/2001);
  • Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art.25-quaterdieces, D. Lgs. n. 231/2001);
  • Reati tributari (art. 25-quinquiesdecies, D. Lgs. n. 231/2001);
  • Reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies, D. Lgs. n. 231/2001);
  • Reati contro il patrimonio culturale (art. 25- septiesdecies, D. Lgs. n. 231/2001);
  • Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25- duodevicies, D.Lgs n. 231/2001);
  • Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da Reato (Art. 12, L. n. 9/2013) [Costituiscono presupposto per gli enti che operano nell´ambito della filiera degli oli vergini di oliva].

La legge 16 marzo 2006, n. 146 recante “Ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall'Assemblea generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001”(4), entrata in vigore sul piano internazionale in data 1° settembre 2006, ha introdotto nell’ordinamento italiano la punibilità per i cosiddetti “Reati Transnazionali”. Si tratta di quei delitti di un certo rilievo, commessi da gruppi organizzati che, in considerazione del superamento dei confini nazionali nelle fasi di ideazione, preparazione, esecuzione, controllo o effetti, coinvolgano più Stati.

I Reati Transnazionali, seppur contenuti nella Legge 146/2006, costituiscono anch’essi reati presupposto della Responsabilità amministrativa degli enti definita dal D.Lgs. 231/01 e ai quali si applica la disciplina del Decreto.

Per una dettagliata descrizione delle tipologie di reati destinati a comportare il suddetto regime di responsabilità amministrativa a carico dell’ente, si rinvia all’allegato “Catalogo reati 231”.

Azioni da parte della Società che il Decreto considera esimenti dalla responsabilità amministrativa

L’articolo 6 del Decreto prevede una forma specifica di esimente dalla responsabilità amministrativa qualora l’ente dimostri che:

  1. l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto illecito, modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire la realizzazione delle fattispecie di reato previste dal Decreto;
  2. abbia affidato, ad un organo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e sull’efficace osservanza del modello organizzativo in questione, nonché di curarne l’aggiornamento;
  3. le persone che hanno commesso il reato abbiano eluso fraudolentemente il modello organizzativo;
  4. vi sia stato omesso od insufficiente controllo da parte dell’Organismo di Vigilanza di cui al punto 2 che precede.

Il Decreto prevede inoltre che i modelli di organizzazione e gestione debbano rispondere alle seguenti esigenze:

  • individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati;
  • prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
  • individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione di tali reati;
  • prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello organizzativo;
  • introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello organizzativo.

Lo stesso Decreto, inoltre, prevede che i “modelli di organizzazione e gestione” possano essere redatti sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria.

Apparato sanzionatorio

Gli artt. 9 - 23 del D.Lgs. n. 231/2001 prevedono a carico dell’ente, in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra richiamati, le seguenti sanzioni:

  • sanzione pecuniaria (e sequestro conservativo dei beni in sede cautelare);
  • sanzioni interdittive (applicabili anche quali misure cautelari) di durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni5 (con la precisazione che, ai sensi dell’art. 14, comma 1, D.Lgs. n. 231/2001, “Le sanzioni interdittive hanno ad oggetto la specifica attività alla quale si riferisce l’illecito dell’ente”) che, a loro volta, possono consistere in:
    • interdizione dall’esercizio dell’attività;
    • sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
    • divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
    • esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli concessi;
    • divieto di pubblicizzare beni o servizi;
  • confisca dei beni (e sequestro preventivo in sede cautelare);
  • pubblicazione della sentenza (in caso di applicazione di una sanzione interdittiva).

La sanzione pecuniaria viene determinata da parte del Giudice attraverso un sistema basato su “quote” in numero non inferiore a cento e non superiore a mille e di importo variabile fra un minimo di Euro 258,22 ad un massimo di Euro 1.549,37.

Nella commisurazione della sanzione pecuniaria il Giudice determina:

  • il numero delle quote, in considerazione della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell’ente nonché dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti;
  • l’importo della singola quota, in base alle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente.

Le sanzioni interdittive si applicano in relazione ai soli illeciti amministrativi per i quali siano espressamente previste e purché ricorra almeno una delle seguenti condizioni:

  • l’ente ha tratto un profitto di rilevante entità dalla consumazione del reato e questo è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione quando, in tale ultimo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;
  • in caso di reiterazione degli illeciti.

Il Giudice determina il tipo e la durata della sanzione interdittiva tenendo in considerazione l’idoneità delle singole sanzioni a prevenire illeciti del tipo di quello commesso e, se necessario, può applicarle congiuntamente (art. 14, comma 1 e comma 3, D.Lgs. 231/2001).

Le sanzioni dell’interdizione dall’esercizio dell’attività, del divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione e di pubblicizzare beni o servizi possono essere applicate - nei casi più gravi - in via definitiva(6).

Inoltre, ai sensi e alle condizioni di cui all’art. 15 del D.Lgs. 231/2001(7), è possibile la prosecuzione dell’attività dell’ente (in luogo dell’irrogazione della sanzione) da parte di un commissario nominato dal Giudice ai sensi e alle condizioni di cui all’art. 15 del D.Lgs. n. 231/2001.

Reati commessi nella forma del tentativo

Nei casi in cui i delitti puniti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 vengano commessi in forma tentata, le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di durata) vengono ridotte da un terzo alla metà (artt. 12 e 26 D.Lgs. 231/2001).

L’art. 26 del D.Lgs. 231/2001 prevede che, qualora venga impedito volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento, l’ente non incorre in alcuna responsabilità. In tal caso, infatti, l’esclusione della responsabilità e delle sanzioni conseguenti si giustifica in forza dell’interruzione di ogni rapporto di immedesimazione tra ente e soggetti che assumono di agire in suo nome e per suo conto.

Reati commessi all’estero

Ai sensi dell’art. 4 del D.Lgs. 231/2001, l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia in relazione a reati - contemplati dal Decreto - commessi all’estero(8).

I presupposti su cui si fonda la responsabilità dell’ente per reati commessi all’estero sono:

  • il reato deve essere commesso da un soggetto funzionalmente legato all’ente, ai sensi dell’art. 5, comma 1, del D.Lgs. 231/2001;
  • l’ente deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;
  • l’ente può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p. (nei casi in cui la legge prevede che il colpevole - persona fisica - sia punito a richiesta del Ministro della Giustizia, si procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti dell’ente stesso) e, anche in ossequio al principio di legalità di cui all’art. 2 del D.Lgs. 231/2001, solo a fronte dei reati per i quali la sua responsabilità sia prevista da una disposizione legislativa ad hoc;
  • sussistendo i casi e le condizioni di cui ai predetti articoli del codice penale, nei confronti dell’ente non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

Elemento caratteristico dell’apparato normativo dettato dal D.Lgs. 231/2001 è l’attribuzione di un valore esimente al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dall’ente.

In caso di reato commesso da un soggetto in posizione apicale, infatti, la società non risponde se prova che (art. 6, comma 1, del D.Lgs. 231/2001):

  • l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
  • il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un organismo della società dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
  • le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
  • non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di vigilanza.

Nel caso di reato commesso da soggetti apicali sussiste in capo all’ente una presunzione di responsabilità dovuta al fatto che tali soggetti esprimono e rappresentano la politica e, quindi, la volontà dell’ente stesso.

Per essere esente da responsabilità, l’ente dovrà, dunque, dimostrare la propria estraneità ai fatti contestati al soggetto apicale provando la sussistenza dei sopra elencati requisiti tra loro concorrenti e, di riflesso, la circostanza che la commissione del reato non deriva da una propria “colpa organizzativa”.

Nel caso, invece, di un reato commesso da soggetti sottoposti alla direzione o vigilanza di un apicale, la società risponde se la commissione del reato è stata resa possibile dalla violazione degli obblighi di direzione o vigilanza alla cui osservanza la società è tenuta.

In tal caso, dunque, si assisterà ad un’inversione dell’onere della prova. L’accusa sarà, pertanto, tenuta a provare la mancata adozione ed efficace attuazione di un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire i reati della specie di quello verificatosi.

L’art. 7, comma 4, del D.Lgs. 231/2001 definisce, inoltre, i requisiti dell’efficace attuazione dei modelli organizzativi:

  • la verifica periodica e l’eventuale modifica del modello quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione e nell’attività;
  • un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

I Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo adottati ai sensi del D. Lgs. 231/2001, in relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati, devono:

  • individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
  • prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire;
  • individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
  • prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli;
  • introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Con riferimento ai reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, l’art. 30 del D. Lgs. 81/08 (cd. Testo Unico Sicurezza) prevede che il Modello di Organizzazione e Gestione deve essere adottato attuando un sistema aziendale per l’adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi:

  • al rispetto degli standard tecnico - strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici;
  • alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione conseguenti;
  • alle attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
  • alle attività di sorveglianza sanitaria;
  • alle attività di informazione e formazione dei lavoratori;
  • alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori;
  • alla acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;
  • alle periodiche verifiche dell’applicazione e dell’efficacia delle procedure adottate.

Linee Guida per la Predisposizione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

L’art. 6, comma 3, del D.Lgs. 231/2001 prevede che “I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sulla idoneità dei modelli a prevenire i reati”.

Nella predisposizione del presente Modello, la Società si è ispirata, alle Linee Guida di Confindustria emanate il 7 marzo 2002, parzialmente modificate il 31 marzo 2008 e da ultimo aggiornate il 23 luglio 2014, approvate da parte del Ministero della Giustizia.

In particolare, le Linee Guida elaborate da Confindustria suggeriscono di utilizzare, nella costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, le attività di risk assessment e risk management, e prevedono le seguenti fasi:

  • individuazione delle attività cd. sensibili, ossia quelle nel cui ambito possono essere commessi i reati, e dei relativi rischi;
  • analisi del sistema di controllo esistente prima dell’adozione/aggiornamento del Modello Organizzativo;
  • valutazione dei rischi residui, non coperti dai presidi di controllo precedenti;
  • previsione di specifici protocolli diretti a prevenire i reati, al fine di adeguare il sistema di controllo preventivo.

L’eventuale scostamento da specifici punti delle Linee Guida utilizzate come riferimento non inficia, di per sé, la validità del Modello adottato dall’ente.

Il singolo Modello, infatti, dovendo essere redatto con riferimento alla realtà concreta dell’ente cui si riferisce, può discostarsi dalle Linee Guida (che, per loro natura, hanno carattere generale), per rispondere maggiormente alle esigenze di prevenzione proprie del Decreto.

CAPITOLO 2° - DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ

CAPITOLO 2° - DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ

MOTTURA SERRATURE DI SICUREZZA SPA è azienda leader nella produzione di cilindri Champions a profilo europeo, serrature di sicurezza per porte blindate, di legno e serramenti e casseforti per uso privato e per Hotel. La distribuzione commerciale copre in modo uniforme il territorio italiano e si sviluppa nei principali paesi esteri dei 5 continenti.

L’oggetto sociale è la costruzione e vendita di serrature di sicurezza, accessori ed ogni altro prodotto inerente.

La Società è stata costituita in data 10.5.1972, iscritta al Registro Imprese di Torino al numero TO – 455062 in data 19/02/1996.

L’organo amministrativo è composto da 3 membri effettivi (un Presidente e due amministratori delegati), ed è dotata di un Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi, (un Presidente e due membri effettivi).

Con il presente Modello, MOTTURA intende fissare con chiarezza i valori dell’etica e del rispetto della legalità e realizzare un manuale di politica di prevenzione e di contenimento del rischio di commissione dei reati che possa consentire ai singoli di poter prontamente rintracciare, in ogni situazione, l’assetto dei valori perseguiti e gli strumenti operativi all’uopo disponibili. Per questi motivi, pertanto, la Società ha assunto la decisione di predisporre ed adottare il presente Modello in conformità con quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001.

CAPITOLO 3° - MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO E METODOLOGIA SEGUITA PER L’ADOZIONE

CAPITOLO 3° - MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO E METODOLOGIA SEGUITA PER L’ADOZIONE

PREMESSA

La decisione della Società di dotarsi di un Modello di Organizzazione Gestione e Controllo adottato ai sensi D.Lgs. 231/2001 rappresenta non solo il mezzo per evitare la commissione delle tipologie di reato contemplate dal Decreto, ma altresì un atto di responsabilità sociale nei confronti di tutti i portatori di interessi (Soci, personale, clienti, fornitori etc.) oltre che della collettività.

In particolare, l’adozione e la diffusione di un Modello Organizzativo mirano, da un lato, a determinare una consapevolezza nel potenziale autore del reato di realizzare un illecito la cui commissione è fermamente condannata da parte della Società e contraria agli interessi della stessa, dall’altro, grazie ad un monitoraggio costante dell’attività, a consentire alla Società stessa di prevenire e reagire tempestivamente allo scopo di impedire la commissione del reato o la realizzazione dell’evento.

La Società, quindi, muovendo dall’adozione del Modello, ha inteso avviare un’attività (di seguito, “Progetto”) finalizzata alla prevenzione dei reati al fine di conformarsi a quanto previsto dalle best practices, dalla dottrina e dalla giurisprudenza esistente in materia.

Il Progetto di MOTTURA SPA per l’aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

La metodologia scelta per l’adozione del Modello della Società, in termini di organizzazione, definizione delle modalità operative e strutturazione in fasi, è stata elaborata al fine di rispettare quanto delineato dalle best practices esistenti in materia.

Il Progetto di adozione del Modello si è articolato nelle fasi di seguito riportate.

Fase 1) - Risk Assessment

Incontro con il referente della Società al fine di avviare il progetto; identificazione dei Key Officer da intervistare, ossia dei soggetti che svolgono i ruoli chiave nello svolgimento dell’attività della Società in base a funzioni e responsabilità; raccolta ed analisi della documentazione rilevante; realizzazione delle interviste con i Key Officer precedentemente individuati; rilevazione delle attività sensibili e relativa valutazione in merito al potenziale rischio di commissione dei reati richiamati dal D. Lgs. 231/2001; condivisione con i soggetti intervistati delle risultanze della prima fase.

All’esito delle rilevazioni dei rischi sono state individuate le attività a rischio di commissione di reati riportate nella Parte Speciale del Modello.

La valutazione del livello di esposizione al rischio di commissione di reati è stata effettuata considerando congiuntamente:

  • incidenza attività: valutazione della frequenza e/o della rilevanza economica dell’attività;
  • rischio astratto di reato: valutazione circa la possibilità, in astratto, di condotte illecite nell’interesse o a vantaggio dell’ente.

La valutazione del livello di rischio residuo di commissione di reati è stata effettuata considerando il rischio totale dell’attività calcolato e il livello degli standard di controllo esistenti.

Fase 2) - Gap Analysis/Definizione dei protocolli di controllo

Analisi delle attività sensibili rilevate e dell’ambiente di controllo con riferimento ad un Modello “a tendere”, ossia conforme a quanto previsto dal D. Lgs. 231/2001; predisposizione della Gap Analysis (sintesi delle differenze tra protocolli di controllo esistenti e Modello a tendere; individuazione delle proposte di adeguamento e delle azioni di miglioramento; condivisione del documento con il Vertice dell’Ente).

In particolare, il documento di Gap Analysis è finalizzato a rilevare gli standard di controllo che devono essere necessariamente rispettati per consentire alla Società di instaurare un’organizzazione volta ad evitare la commissione di reati. Gli standard di controllo sono fondati sui seguenti principi generali che devono essere rispettati nell’ambito di ogni attività sensibile individuata:

  • Esistenza di procedure/linee guida formalizzate: esistenza di regole formali o prassi consolidate idonee a fornire principi di comportamento e modalità operative per lo svolgimento delle attività sensibili;
  • Tracciabilità e verificabilità ex post delle transazioni tramite adeguati supporti documentali/informativi: verificabilità ex post del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento dell’attività sensibile, anche tramite apposite evidenze archiviate;
  • Regolamentazione del processo e segregazione dei compiti: identificazione delle attività poste in essere dalle varie funzioni e ripartizione delle stesse tra chi esegue, chi autorizza e chi controlla, in modo tale che nessuno possa gestire in autonomia l’intero svolgimento di un processo. Tale segregazione è garantita dall’intervento all’interno di un processo sensibile di più soggetti allo scopo di garantire indipendenza ed obiettività delle attività;
  • Esistenza di un sistema di deleghe coerente con le responsabilità organizzative assegnate: formalizzazione di poteri di firma e di rappresentanza coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate e chiaramente definiti e conosciuti all’interno della Società.

Il documento di Gap Analysis include, altresì, un Action Plan, contenente le priorità per l’esecuzione degli interventi per l’adeguamento dei sistemi di controllo a fronte dei dati raccolti e dei gap rilevati.

Fase 3) – Aggiornamento del Modello 231 e attività successive

L’aggiornamento periodico del Modello consentirà di individuare i miglioramenti via via necessari per aumentare il livello di compliance per ogni attività sensibile e, quindi, mitigare al massimo il rischio di commissione di reati. Tali miglioramenti verranno apportati dalla Società per allinearsi a quanto richiesto dalla normativa vigente.

Predisposizione della bozza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo; condivisione della bozza predisposta con l’Organo Amministrativo e successiva approvazione del Modello Organizzativo da parte dello stesso.

Le stesse fasi di progetto, in quanto applicabili, sono poste in essere in occasione degli aggiornamenti del Modello.

Il modello di organizzazione, gestione e controllo di MOTTURA SPA

L’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo da parte della Società ha comportato, dunque, un’attività di adeguamento dei protocolli preesistenti ai principi di controllo introdotti con il D.Lgs. 231/2001, al fine di rendere il Modello idoneo a limitare il rischio di commissione dei reati richiamati dal Decreto.

Come già accennato, unitamente al verificarsi delle altre circostanze previste dagli artt. 6 e 7, il D.Lgs. 231/2001 attribuisce un valore esimente all’adozione ed efficace attuazione di modelli di organizzazione, gestione e controllo nella misura in cui questi ultimi risultino idonei a prevenire, con ragionevole certezza, la commissione, o la tentata commissione, degli illeciti richiamati.

In particolare, ai sensi del comma 2 dell’art. 6 del D.Lgs. 231/2001, un modello di organizzazione e gestione deve rispondere alle seguenti esigenze:

  1. individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;
  2. prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'ente in relazione ai reati da prevenire;
  3. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
  4. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello;
  5. introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.

Alla luce delle considerazioni che precedono MOTTURA SPA ha predisposto un Modello che tiene conto della propria peculiare realtà, in coerenza con il proprio sistema di governance ed in grado di valorizzare i controlli e gli organismi già esistenti prima dell’adozione del Modello stesso.

Tale Modello, dunque, rappresenta un insieme coerente di principi, procedure e disposizioni che: i) incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l’esterno e ii) regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle attività sensibili, finalizzato a prevenire la commissione, o la tentata commissione, dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001.

Il Modello - così come approvato dall’Organo Amministrativo della Società - comprende i seguenti elementi costitutivi:

  • i) nella parte generale, una descrizione relativa:
    • al quadro normativo di riferimento;
    • alla realtà di MOTTURA SPA;
    • alla metodologia adottata per le attività di risk assessment, gap analysis e action plan;
    • alla individuazione e nomina dell’Organismo di Vigilanza della Società, con specificazione di poteri e compiti che lo riguardano;
    • alla funzione del sistema disciplinare e al relativo apparato sanzionatorio;
    • al piano di formazione e informazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizioni contenute nel Modello;
    • ai criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;
  • ii) nella parte speciale, una descrizione relativa:
    • ai processi/attività sensibili e relativi standard di controllo con le deleghe e i poteri esistenti.

La società MOTTURA SPA ha anche approvato ed adottato un Codice etico (i.e. “Code of Conduct” del Gruppo Assa Abloy).

La struttura organizzativa della Società

La struttura organizzativa individuata nel presente documento di MOTTURA SPA è rappresentata nell’ultimo organigramma approvato dalla Società.

Individuazione delle Attività Sensibili

A seguito dell’attività di risk assessment svolta sono state individuate le attività sensibili indicate nella parte speciale del presente Modello.

Non è stato considerato significativo il rischio di commissione dei restanti reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, presupponendo, gli stessi, condotte che difficilmente potrebbero essere compiute nell’ambito delle attività aziendali nell’interesse e/o a vantaggio della Società.

Destinatari

Le disposizioni del presente Modello sono rivolte all’Organo Amministrativo e a tutti coloro che rivestono all’interno della Società funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione anche di fatto (c.d. soggetti apicali) e ai dipendenti (per tali intendendosi tutti coloro che sono legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, incluso il personale dirigente). Inoltre, ove applicabili, le regole e i principi di comportamento contenuti nel Modello devono essere rispettati anche da fornitori e dagli Agenti nell’ambito dei rapporti intercorrenti con MOTTURA SPA (di seguito anche i “Destinatari”).

CAPITOLO 4° - L'ORGANISMO DI VIGILANZA

CAPITOLO 4° - L'ORGANISMO DI VIGILANZA

PREMESSA

Come sopra anticipato – in ottemperanza all’art. 6, comma 1, lett. a) e b) del D.Lgs. 231/2001 – l’ente può essere esonerato dalla responsabilità conseguente alla commissione di reati da parte dei soggetti qualificati ex art. 5 del D.Lgs. 231/2001, se l’organo dirigente ha, fra l’altro:

  • adottato ed efficacemente attuato Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo idonei a prevenire i reati considerati;
  • affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello e di curarne l’aggiornamento ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo.

L’affidamento dei suddetti compiti ad un Organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, unitamente al corretto ed efficace esercizio degli stessi rappresentano, quindi, presupposti indispensabili per l’esonero dalla responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/2001.

I requisiti principali dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche solo “OdV”) possono essere così identificati:

  • Autonomia e indipendenza: l’Organismo di Vigilanza si inserisce “come unità di staff in massima posizione gerarchica con riporto diretto al massimo vertice dell’ente” ed è privo di poteri decisionali ed operativi in merito all’attività aziendale.
  • Professionalità: i membri dell’OdV devono possedere nel loro complesso specifiche competenze in ambito giuridico, economico e nell’ambito delle tecniche di analisi e di valutazione dei rischi.
  • Continuità di azione: la continuità di azione ha la finalità di garantire il controllo dell’efficace, effettiva e costante attuazione del Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi D.Lgs. 231/2001.

Il D.Lgs. 231/2001 non fornisce indicazioni specifiche circa la composizione dell’Organismo di Vigilanza.

MOTTURA SPA si è dotata di un Organismo di Vigilanza monocratico, istituito con delibera dell’Organo Amministrativo.

Requisiti soggettivi dei componenti

L’Organismo di Vigilanza possiede i requisiti di onorabilità, assenza di conflitto d’interessi, assenza di relazioni di parentela e/o di affari etc., con i soci e/o gli organi di vertice della società.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza non deve:

  • avere relazioni di coniugio, parentela, affinità entro il quarto grado con l’Organo Amministrativo;
  • essere stato condannato con sentenza, anche di primo grado, salvo il caso di avvenuta estinzione del reato o della pena o in presenza di requisiti per l’ottenimento della riabilitazione.

Inoltre, la carica di membro dell’OdV non può essere ricoperta da coloro che si trovino in una delle cause di ineleggibilità o decadenza previste dall’art. 2382 c.c.

Nomina

L’Organismo di Vigilanza è nominato dall’Organo Amministrativo.

Su proposta dell’Organismo di Vigilanza l’organo amministrativo assegna un budget annuale affinché l’OdV possa svolgere le attività prescritte dal D.Lgs. 231/2001 quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo: analisi e verifiche, formazione specifica in tema di campionamento statistico e tecniche di analisi e valutazione dei rischi, consulenze specialistiche. Qualora il budget assegnato non dovesse essere sufficiente rispetto alle attività da svolgersi, è fatto salvo il diritto dell’OdV di utilizzare altre risorse che – all’occorrenza - verranno messe a disposizione dalla Società.

Il budget permette all’Organismo di Vigilanza di operare in autonomia e indipendenza e con gli strumenti opportuni per un efficace espletamento del compito assegnatogli dal presente Modello, secondo quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001.

Decadenza e Revoca dalla Carica

Il verificarsi - in data successiva all’intervenuta nomina - di una delle condizioni di fatto relative all’indipendenza, autonomia ed onorabilità ostative alla nomina, comporta l’incompatibilità rispetto alla permanenza in carica e la conseguente decadenza automatica dell’Organismo di Vigilanza dalla carica. Il sopravvenire di una delle cause di decadenza deve essere, tempestivamente, comunicato all’Organo Amministrativo da parte dell’interessato.

Costituiscono, invece, motivi di revoca per giusta causa dalla carica di membro dell’Organismo di Vigilanza:

  • omessa indizione delle riunioni dell’OdV;
  • colposo inadempimento ai compiti delegati e/o il colposo adempimento degli stessi con ritardo;
  • grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi all’incarico quale (a titolo meramente esemplificativo): l’omessa redazione della relazione informativa annuale all’Organo Amministrativo e al Collegio Sindacale sull’attività svolta; l’omessa segnalazione all’Organo Amministrativo e al Collegio Sindacale di violazioni accertate del Modello, con presunta commissione di reati;
  • omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza – secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d, D.Lgs. 231/2001 – risultante da una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, emessa nei confronti della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001, ovvero da provvedimento che comunque ne accerti la responsabilità;
  • attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione incompatibili con i compiti propri dell’Organismo di Vigilanza.

In casi di particolare gravità, l’Organo Amministrativo potrà comunque disporre la sospensione dei poteri dell’Organismo di Vigilanza e la nomina di un Organismo ad interim.

Durata in carica

L’Organismo di Vigilanza della Società resta in carica per la durata stabilita dall’Organo Amministrativo ed è rieleggibile. Lo stesso cessa per decorrenza del termine del periodo stabilito in sede di nomina, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dell’Organismo stesso.

Se, nel corso della carica, l’OdV cessa dal suo incarico, l’Organo Amministrativo provvede alla sostituzione con propria delibera.

La rinuncia alla carica da parte del componente dell’OdV ha effetto dalla nomina del nuovo componente o, in ogni caso, a distanza di un mese dalla ricezione da parte dell’Organo Amministrativo della lettera di rinuncia.

Il compenso per la qualifica di componente dell’Organismo di Vigilanza è stabilito in sede di nomina, per tutta la durata del mandato, dall’Organo Amministrativo.

Funzioni e Poteri

Le attività poste in essere dall’Organismo di Vigilanza non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura della Società, posto però che l’Organo Amministrativo è in ogni caso chiamato a vigilare sull’adeguatezza del suo operato, in quanto lo stesso ha la responsabilità ultima del funzionamento e dell’efficacia del Modello.

Per lo svolgimento delle proprie attività l’Organismo di Vigilanza adotta un regolamento di funzionamento interno in cui definisce le proprie modalità operative.

L’OdV ha poteri di iniziativa e controllo necessari per assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza verifica:

  • il funzionamento del Modello e l’osservanza delle prescrizioni in questo contenute da parte di tutti i destinatari;
  • la reale efficacia ed effettiva capacità del Modello della Società di prevenire la commissione di reati ed illeciti;
  • l’opportunità di aggiornare il Modello, laddove vengano riscontrate esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni dell’Ente o a novità normative.

A tale fine, l’Organismo di Vigilanza può disporre atti ispettivi e di controllo, di accesso ad atti della Società, riservati e non, ad informazione o dati, a procedure, dati contabili o ad ogni altro dato, atto o informazione ritenuti utili.

Per garantire una vigilanza quanto più efficace possibile sul funzionamento e il rispetto del Modello, rientrano fra i compiti dell’OdV, a titolo meramente esemplificativo e non tassativo:

  • attivare un piano di verifica volto ad accertare la concreta attuazione del Modello Organizzativo da parte di tutti i destinatari;
  • monitorare la necessità di un aggiornamento della mappatura dei rischi e del Modello, in caso di significative variazioni organizzative o di estensione della tipologia di reati presi in considerazione dal D. Lgs. 231/2001, informandone l’Organo Amministrativo;
  • eseguire periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nell’ambito delle aree di rischio;
  • monitorare le iniziative di informazione/formazione finalizzate alla diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello nell’Ente;
  • accogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti (comprese le eventuali segnalazioni) in ordine al rispetto del Modello;
  • coordinarsi con le funzioni dell’Ente per un migliore monitoraggio delle aree a rischio;
  • condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello;
  • segnalare prontamente ogni criticità relativa all’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto ordinariamente previsto, proponendo le opportune soluzioni operative;
  • segnalare all’Organo Amministrativo eventuali violazioni di regole contenute nel Modello o le carenze rilevate in occasione delle verifiche svolte, affinché questi possa adottare i necessari interventi di adeguamento;
  • vigilare sull’applicazione coerente delle sanzioni previste dalle normative interne nei casi di violazione del Modello, ferma restando la competenza dell’organo deputato per l’applicazione dei provvedimenti sanzionatori;
  • rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie funzioni.

Regole di Condotta

L’attività dell’OdV deve essere improntata su principi di integrità, obiettività, riservatezza.

Tali regole di condotta possono esplicarsi nei termini che seguono:

  • integrità: l’OdV deve operare con onestà, diligenza e senso di responsabilità, nonché rispettare e favorire il conseguimento degli obiettivi della Società;
  • obiettività: l’OdV non deve partecipare ad alcuna attività che possa pregiudicare l’imparzialità della propria valutazione. Deve riportare tutti i fatti significativi di cui sia venuto a conoscenza e la cui omissione possa dare un quadro alterato e/o incompleto delle attività analizzate;
  • riservatezza: l’OdV deve esercitare tutte le opportune cautele nell’uso e nella protezione delle informazioni acquisite. Non deve usare le informazioni ottenute né per vantaggio personale né secondo modalità che siano contrarie alla legge o che possano arrecare danno agli obiettivi della Società. Tutti i dati di cui sia titolare la Società devono essere trattati nel pieno rispetto delle disposizioni di cui al GDPR n. 679/2016 e al D.Lgs. n. 196/2003 e s.m.i.

La divulgazione di tali informazioni potrà essere effettuata solo ai soggetti e con le modalità previste dal presente Modello.

I flussi informativi all’OdV

Devono essere obbligatoriamente trasmessi all’OdV mediante comunicazione all’indirizzo di posta:

avv.bernardininicoletta.nb@gmail.com

tutti i flussi di informazioni contenuti nella parte speciale del presente Modello, secondo le modalità e la frequenza definite dall’Organismo di Vigilanza.

Raccolta e conservazione delle informazioni

Ogni informazione, segnalazione e relazione previste nel Modello sono conservate dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio riservato.

L’Organismo di Vigilanza deve provvedere affinché il passaggio della gestione dell’archivio avvenga correttamente ai nuovi componenti dell’Organismo.

Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso gli Organi della Società

L’Organismo di Vigilanza riferisce in merito all’efficacia e osservanza del Modello, all’emersione di eventuali aspetti critici, alla necessità di interventi modificativi. A tal fine, l’Organismo di Vigilanza predispone:

  • con cadenza annuale, una relazione informativa, relativa all’attività svolta da presentare all’Organo Amministrativo e al Collegio Sindacale della Società;
  • immediatamente, al verificarsi di violazioni accertate del Modello, con presunta commissione di reati, una comunicazione da presentare all’Organo Amministrativo, informandone anche il Collegio Sindacale della Società.

Nell’ambito del reporting annuale vengono affrontati, tra gli altri, i seguenti aspetti:

  • controlli e verifiche svolti dall’Organismo di Vigilanza nel corso dell’anno ed esito degli stessi;
  • stato di avanzamento di eventuali progetti di implementazione/revisione di processi sensibili;
  • eventuali novità normative o modifiche organizzative che comportano la necessità di un aggiornamento del Modello;
  • eventuali sanzioni disciplinari irrogate dagli organi competenti a seguito di violazioni del Modello e del Codice etico;
  • valutazione di sintesi sull’adeguatezza del Modello rispetto alle previsioni del D.Lgs. 231/2001.

Gli incontri con gli organi della Società cui l’Organismo di Vigilanza riferisce devono essere documentati.

CAPITOLO 5° - IL SISTEMA DISCIPLINARE

CAPITOLO 5° - IL SISTEMA DISCIPLINARE

PREMESSA

Un punto essenziale nella costruzione di un modello di organizzazione e gestione, ex art. 6 D. Lgs. 231/01, è costituito dalla previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle disposizioni previste dal modello stesso, nonché per la violazione dei principi contenuti nel Codice etico.

Data la gravità delle conseguenze per la Società, in caso di comportamenti illeciti di dipendenti, dirigenti, amministratori e sindaci, qualsiasi inosservanza del Modello e del Codice etico configura violazione dei doveri di diligenza e di fedeltà e, nei casi più gravi, lede il rapporto di fiducia instaurato con la Società.

Le violazioni del Modello e del Codice etico saranno assoggettate alle sanzioni disciplinari di seguito previste, a prescindere dall’eventuale responsabilità di carattere penale e dall’esito del relativo giudizio.

Le sanzioni nei confronti dei dipendenti

Le sanzioni irrogabili nei confronti dei dipendenti sono quelle previste dal CCNL di riferimento applicato.

La inosservanza dei doveri da parte del personale soggetto al “CCNL METALMECCANICI” comporta i seguenti provvedimenti:

  • richiamo verbale;
  • ammonizione scritta;
  • multa non superiore a tre ore di retribuzione oraria calcolata sul minimo tabellare;
  • sospensione dal lavoro e dalla retribuzione fino ad un massimo di tre giorni;
  • licenziamento per mancanze ai sensi dell'art. 10.

Le sanzioni nei confronti dei dirigenti

In caso di violazione, da parte di dirigenti di MOTTURA delle procedure interne previste dal Modello o di adozione, nell’espletamento di attività a rischio, di un comportamento non conforme alle predette prescrizioni dettate dal Modello, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più idonee in conformità a quanto normativamente previsto, nel rispetto del CCNL per i Dirigenti di Aziende produttrici di beni e servizi (CCNL DIRIGENTI INDUSTRIA).

Procedura di irrogazione delle sanzioni

Il procedimento sanzionatorio è ispirato ai principi di proporzionalità e trasparenza e si svolge nel rispetto delle garanzie del contraddittorio.

Le sanzioni nei confronti dei dipendenti e dirigenti saranno irrogate nel rispetto dell’art. 7 della Legge 20 maggio 1970 n. 300 e ss.mm.ii.

Amministratori e Sindaci

Alla notizia di violazione delle disposizioni e delle regole di comportamento del Modello o del Codice etico da parte di membri dell’Organo Amministrativo o del Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza dovrà tempestivamente informare dell’accaduto l’intero Collegio Sindacale e l’intero Consiglio di Amministrazione. I soggetti destinatari dell’informativa dell’Organismo di Vigilanza potranno assumere, secondo quanto previsto dallo Statuto, gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’assemblea dei soci, al fine di adottare le misure più idonee previste dalla legge, ivi inclusa la revoca dell’eventuale delega nell’esercizio della quale la violazione è stata commessa e, nei casi più gravi, la revoca dell’incarico, fatta salva l’eventuale azione di danno.

Nel caso in cui l’Amministratore sia legato alla società da un rapporto di lavoro subordinato, nei suoi confronti potranno altresì essere adottate tutte le sanzioni previste, sopra descritte.

Fornitori

La violazione da parte dei Fornitori, delle disposizioni di cui al D. Lgs. 231/01, sarà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali che verranno inserite nei relativi contratti.

Conseguentemente, al momento della stipula dei contratti con i fornitori, verranno predisposte apposite clausole, con cui il terzo – nei rapporti con la Società – si obblighi a rispettare le disposizioni previste dal Modello e dal Codice etico.

L'inadempimento di tali clausole, rappresentando una violazione grave ed essenziale, darà alla Società la facoltà di risolvere il contratto, fatta salva la risarcibilità del danno ulteriore.

Membri dell'Organismo di Vigilanza

In caso di violazione del presente Modello e/o del Codice etico da parte dell'OdV, uno qualsiasi tra i sindaci o tra gli amministratori informerà immediatamente il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione: tali organi, previa contestazione della violazione e concessione degli adeguati strumenti di difesa, prenderanno gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la revoca dell'incarico all'OdV che ha violato il Modello e la conseguente nomina di un nuovo OdV.

CAPITOLO 6° - LA FORMAZIONE E L'INFORMAZIONE

CAPITOLO 6° - LA FORMAZIONE E L'INFORMAZIONE

Pur in mancanza di una specifica previsione all’interno del D.Lgs. 231/2001, la comunicazione del Modello al personale e la formazione di quest’ultimo circa i contenuti sono fondamentali requisiti affinché si pervenga ad un’attuazione efficace del Modello.

Infatti, al fine di dotare il Modello Organizzativo di efficacia scriminante, la Società assicura una corretta divulgazione dei contenuti e dei principi dello stesso sia all’interno che all’esterno della propria organizzazione.

L’attività di comunicazione e formazione è diversificata a seconda dei destinatari cui essa si rivolge, ma deve essere, in ogni caso, improntata a principi di tempestività, efficienza (completezza, chiarezza, accessibilità) e continuità al fine di consentire ai diversi destinatari la piena consapevolezza di quelle disposizioni dell’Ente che sono tenuti a rispettare e delle norme etiche che devono ispirare i loro comportamenti.

In particolare, la formazione/informazione al personale è prevista a due differenti livelli e con finalità sostanzialmente diverse:

  • divulgazione dei contenuti del D. Lgs. 231/2001 ai soggetti apicali ed ai soggetti coinvolti nell'esercizio delle attività identificate come "sensibili" in fase di mappatura, allo scopo di responsabilizzare e rendere consapevoli i soggetti interessati circa la gravità delle conseguenze derivanti dalla commissione dei comportamenti illeciti;
  • diffusione a tutto il personale (di volta in volta individuato) delle componenti che caratterizzano il Modello adottato dalla Società (quindi: il Modello, il catalogo reati e il Code of Conduct), Organismo di Vigilanza, flussi informativi verso l'OdV, sistema disciplinare, protocolli specifici ed altre direttive, regolamenti, deleghe e procure, etc.).

Il personale è tenuto a:

  1. acquisire consapevolezza dei contenuti del Modello messi a sua disposizione;
  2. conoscere le modalità operative con le quali deve essere realizzata la propria attività.

Deve essere garantita al personale la possibilità di accedere e consultare la documentazione costituente il Modello, i protocolli di controllo e le procedure ad esso riferibili. Inoltre, al fine di agevolare la comprensione del Modello, il personale, con modalità diversificate secondo il loro grado di coinvolgimento nelle attività individuate come sensibili ai sensi del D.Lgs. 231/2001, è tenuto a partecipare alle specifiche attività formative che saranno promosse dalla Società.

La Società provvederà ad adottare idonei strumenti di comunicazione per aggiornare il personale circa le eventuali modifiche apportate al presente Modello, nonché ogni rilevante cambiamento procedurale, normativo o organizzativo.

La partecipazione ai programmi di formazione è obbligatoria per tutti i destinatari della formazione stessa. La relativa documentazione è archiviata presso la Società.

CAPITOLO 7° - ADOZIONE DEL MODELLO: CRITERI DI AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DEL MODELLO

CAPITOLO 7° - ADOZIONE DEL MODELLO: CRITERI DI AGGIORNAMENTO E ADEGUAMENTO DEL MODELLO

L’Organo Amministrativo delibera, oltre che in ordine all’adozione, in merito all’aggiornamento del Modello e al suo adeguamento in relazione a modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di:

  • modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività;
  • cambiamenti delle aree di business;
  • notizie di tentativi o di commissione dei reati considerati dal Modello;
  • notizie di nuove possibili modalità di commissione dei reati considerati dal Modello;
  • modifiche normative;
  • risultanze dei controlli;
  • significative violazioni delle prescrizioni del Modello.

Il Modello sarà, in ogni caso, sottoposto a procedimento di revisione periodicamente nonché tutte le volte che intervengano modifiche legislative che necessitino un tempestivo intervento di modifica. Le attività di revisione effettuate sono formali e delle stesse vengono conservate le rispettive registrazioni.

Le proposte di aggiornamento e/o revisione del Modello Organizzativo, in ogni caso, dovranno essere preventivamente sottoposte all’Organismo di Vigilanza che dovrà esprimere il proprio parere favorevole.

CAPITOLO 8° - IL “WHISTLEBLOWING”

CAPITOLO 8° - IL “WHISTLEBLOWING”

Segnalazioni di violazioni (C.D. WHISTLEBLOWING)

Il 26 novembre 2019 l’Unione Europea ha pubblicato la "EU Whistleblower Protection Directive".

La Direttiva UE 1937/2019 ha previsto la protezione dei whistleblowers all’interno dell’Unione, mediante norme minime di tutela, volte a uniformare le normative nazionali, tenendo conto che coloro che segnalano minacce o pregiudizi al pubblico interesse di cui sono venuti a sapere nell’ambito delle loro attività professionali esercitano il diritto alla libertà di espressione. Lo scopo delle norme è di rafforzare i principi di trasparenza e responsabilità e di prevenire la commissione dei reati.

In data 15.03.2023 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il D. Lgs. 10 marzo 2023, n°24 recante “attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali.”

Al fine di ottemperare agli obblighi derivanti dal D.Lgs 24/2023 la Società ha istituito un canale interno di segnalazione ed ha approvato la “procedura di comunicazione e di gestione delle segnalazioni” alla quale si rimanda.

Lo scopo della procedura è di:

  • fornire al segnalante chiare indicazioni operative in merito all’oggetto, al contenuto, al destinatario e alle modalità di trasmissione della segnalazione interna, nonché in merito alle forme di tutela che gli vengono offerte;
  • regolamentare il processo di gestione della segnalazione interna da parte del destinatario della segnalazione stessa;
  • fornire al segnalante indicazioni operative in merito alle condizioni per effettuare una segnalazione esterna.

Di seguito vengono esposte le misure di protezione del segnalante.

La riservatezza dell’identità del segnalante

L’identità del segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso del segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni.

Il divieto di ritorsione

Il segnalante non può subire alcuna ritorsione.

Nell’ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi o comunque di controversie stragiudiziali aventi ad oggetto l’accertamento dei comportamenti, atti o omissioni vietati nei confronti del segnalante, si presume che gli stessi siano stati posti in essere a causa della segnalazione o divulgazione o denuncia.

L’onere di provare che tali condotte o atti sono motivati da ragioni estranee alla segnalazione o alla divulgazione o alla denuncia è a carico di colui che li ha posti in essere.

In caso di domanda risarcitoria presentata all’autorità giudiziaria dal segnalante, se quest’ultimo dimostra di aver effettuato, ai sensi del Decreto, una segnalazione o una divulgazione pubblica o una denuncia e di aver subito un danno, si presume, salvo prova contraria, che il danno sia conseguenza di tale segnalazione o divulgazione.

Di seguito sono indicate talune fattispecie che costituiscono ritorsioni:

  • il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;
  • la retrocessione di grado o la mancata promozione;
  • il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro;
  • la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa;
  • le note di merito negative o le referenze negative;
  • l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;
  • la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo;
  • la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;
  • la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;
  • il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;
  • i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;
  • l’inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro;
  • la conclusione anticipata o l’annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;
  • l’annullamento di una licenza o di un permesso;
  • la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

Gli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione sono nulli. Le persone che siano state licenziate a causa della segnalazione (interna e/o esterna), della divulgazione pubblica o della denuncia all'autorità giudiziaria o contabile hanno diritto a essere reintegrate nel posto di lavoro.

Limitazioni alla responsabilità

Non è punibile chi, attraverso la propria segnalazione:

  • riveli o diffonda informazioni sulle violazioni coperte da segreto diverso dal segreto professionale, forense o medico, o relative alla tutela del diritto d’autore o alla protezione dei dati personali;
  • riveli o diffonda informazioni che offendono la reputazione del segnalato quando:
    • al momento della rivelazione o diffusione vi fossero fondati motivi per ritenere che la rivelazione o la diffusione delle informazioni fosse necessaria per svelare la violazione;
    • la segnalazione è stata effettuata alle condizioni previste dal Decreto.

Resta impregiudicata la responsabilità penale, civile e disciplinare del segnalante nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del codice penale e dell’art. 2043 del codice civile.

In particolare, le tutele a favore del segnalante non sono garantite nei casi in cui sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del segnalante per i reati di calunnia o diffamazione o comunque per reati commessi con la denuncia ovvero nell’ipotesi di responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.

Effettuare con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate è altresì fonte di responsabilità in sede disciplinare.

È ugualmente fonte di responsabilità in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente procedura, quali le segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o compiute al solo scopo di danneggiare il denunciato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell’istituto oggetto della presente procedura.

Misure di sostegno

Presso ANAC è possibile per il segnalante ottenere un elenco di enti del terzo settore adibiti a fornire al medesimo supporto, consulenza ed informazioni, a titolo interamente gratuito.

Le misure di protezione si applicano anche:

  • ai cosiddetti facilitatori (coloro che prestano assistenza al lavoratore nel processo di segnalazione);
  • alle persone del medesimo contesto lavorativo del segnalante o che siano legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto;
  • ai colleghi del segnalante, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che abbiano con detta persona un rapporto abituale e corrente;
  • agli enti di proprietà del segnalante o agli enti per i quali il segnalante lavora, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo del segnalante.

Le sanzioni “Whistleblowing”

Le sanzioni di cui al capitolo “IL SISTEMA DISCIPLINARE”, nel rispetto dei principi e dei criteri ivi enunciati, si applicano anche nei confronti di coloro che si accertano responsabili degli illeciti di cui all’art. 21, comma 1, D. Lgs. n. 24/2023, ovverosia:

  • commissione di ritorsioni;
  • ostacolo o tentativo di ostacolo alla segnalazione;
  • violazione dell’obbligo di riservatezza;
  • mancata istituzione del canale di segnalazione;
  • mancata adozione di procedure per l’effettuazione e la gestione della segnalazione;
  • adozione di procedure non conformi al D. Lgs. n. 24/2023;
  • mancato svolgimento delle attività di verifica e di analisi della segnalazione;
  • responsabilità penale accertata del segnalante, anche con sentenza di condanna in primo grado, per i reati di diffamazione e calunnia;
  • responsabilità civile del segnalante, nei casi di dolo o colpa grave, per i medesimi reati di cui sopra.

CAPITOLO 9° - RAPPORTI CON IL GRUPPO ASSA ABLOY

CAPITOLO 9° - RAPPORTI CON IL GRUPPO ASSA ABLOY

Il gruppo ASSA ABLOY

MOTTURA SPA S.p.A. fa parte del GRUPPO ASSA ABLOY con capogruppo Assa Abloy A.B. con sede in Klarabergsviadukten 90, 111 64 Stoccolma, Svezia.

Il gruppo societario è, per quel che riguarda lo sviluppo in Italia, è costituito come segue:

ASSA ABLOY AB la quale controlla:

  • ASSA ABLOY HOLDING ITALIA SPA (il cui capitale sociale è interamente di Assa Abloy AB) la quale controlla:
    • ASSA ABLOY ENTRANCE SYSTEMS ITALY SRL
    • ASSA ABLOY ITALIA SPA che a sua volta detiene una partecipazione:
      • del 24,35% in Mab Iberica
      • del 0,85% in CAF dell’Industria dell’Emilia-Romagna Spa
    • FLEXI – FORCE ITALIA SRL
    • DITEC SPA che a sua volta detiene una partecipazione:
      • del 20% in ITALSYSTEM SRL
      • del 65% di ENTREMATIC OTOMATIK GECIS SISTEMLERI LTD STI (con sede in Turchia)
      • del 50% di FAST SRL
    • MOTTURA SERRATURE DI SICUREZZA SPA.

Assa Abloy A.B. è nata nel 1994 dalla fusione tra Assa, azienda svedese, e Abloy, azienda finlandese. Dalla fondazione Assa Abloy A.B. è cresciuta trasformandosi da azienda regionale a gruppo internazionale con più di 45.000 dipendenti nel mondo e oltre 6 miliardi di Euro di fatturato. Attualmente controlla circa 150 società operanti in 70 paesi (le “Controllate”) ed ha acquisto più del 10% del mercato mondiale, tra cui il marchio statunitense Yale, ed è quotata presso la borsa valori Nasdaq-OMX di Stoccolma.

Assa Abloy A.B. opera nei mercati emergenti e già consolidati in tutto il mondo, con posizione di leadership in Europa, Nord America e nella regione Asia-Pacifico.

Il Gruppo è leader nei settori del controllo accessi, tecnologia ad identificazione, automazione ingressi e sicurezza per gli hotel.

Il Gruppo riconosce autonomia alle società che lo costituiscono e alle Controllate che rientrano nel suo perimetro di consolidamento, richiede di collaborare lealmente al perseguimento degli obiettivi, nel rispetto della Legge e delle normative vigenti e richiede che nessuna delle stesse ponga in essere comportamenti o intraprenda decisioni che - pur determinando benefici a proprio favore - possano risultare pregiudizievoli per l’integrità o l’immagine del Gruppo.

La circolazione delle informazioni all’interno del Gruppo deve avvenire conformemente ai principi di veridicità, lealtà, correttezza, completezza, chiarezza, trasparenza, prudenza, nel rispetto dell’autonomia di ciascuna società e degli specifici ambiti di attività.

Accordi di netting finanziario e Accordi intercompanies

Talvolta le imprese facenti parte del gruppo e controllate, si trovano nella condizione di essere allo stesso tempo debitrici e creditrici nei confronti di un’altra azienda del gruppo. In questi casi si fa ricorso ad accordi finanziari di netting, con compensazioni bilaterali (o multilaterali) che interessa i pagamenti da ricevere ed effettuare nei confronti di un altro operatore del gruppo.

Mottura ha inoltre sottoscritto con Assa Abloy Italia Spa un contratto per la fornitura, da parte di quest’ultima, di servizi:

  • in ambito amministrazione, finanza e controllo,
  • supporto ed integrazione dei sistemi informativi,
  • supporto e coordinamento delle risorse umane;
  • altri servizi residuali.

A partire dal 1.1.2024 è altresì attivo un contratto di servizi con Assa Abloy Emeia Division Head Office and Shared Services Centre, ASSA ABLOY Ltd per la fornitura di consulenze in ambito speciali quali: strategie aziendali, M&A, pianificazione aziendale, consulenza legale, servizi IT, vendite, marketing, pricing.

Allegati

Documenti
Catalogo_illeciti_amministrativi_e_reati.pdf(PDF, 979 KB)
Codice Etico
D. LGS. 24/2023 “Whistleblowing”

NOTE

NOTE

(1) Il D. Lgs. 231/2001 è pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale del 19 giugno 2001, n. 140, la Legge 300/2000 sulla Gazzetta Ufficiale del 25 ottobre 2000, n. 250.

(2) Art. 5, comma 1, del d.lgs. 231/2001: “Responsabilità dell’ente – L'ente è responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio: a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso; b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a)”.

(3) L’articolo 23 del D. Lgs. 231/2001 prevede inoltre la punibilità dell’ente qualora, nello svolgimento dell’attività dello stesso ente a cui è stata applicata una sanzione o una misura cautelare interdittiva, siano trasgrediti gli obblighi o i divieti inerenti a tali sanzioni e misure.

(4) Nel presente documento, quando si richiamano i reati del Decreto (definiti Reati Presupposto) implicitamente si fa riferimento anche ai Reati Transnazionali disciplinati dalla Legge 146/2006.

(5) La Legge del 9 gennaio 2019 n. 3 ha modificato l’art. 13 del Decreto che disciplina le sanzioni interdittive, prevedendone una maggiore durata in relazione ai reati di cui ai commi 2 e 3 dell’art. 25 del Decreto.

(6) Si veda, a tale proposito, l’art. 16 d.lgs. n. 231/2001, secondo cui: “1. Può essere disposta l’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività se l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed é già stato condannato, almeno tre volte negli ultimi sette anni, alla interdizione temporanea dall’esercizio dell’attività. 2. Il Giudice può applicare all’ente, in via definitiva, la sanzione del divieto di contrattare con la pubblica amministrazione ovvero del divieto di pubblicizzare beni o servizi quando è già stato condannato alla stessa sanzione almeno tre volte negli ultimi sette anni. 3. Se l’ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente utilizzato allo scopo unico o prevalente di consentire o agevolare la commissione di reati in relazione ai quali é prevista la sua responsabilità é sempre disposta l’interdizione definitiva dall’esercizio dell’attività e non si applicano le disposizioni previste dall’articolo 17”.

(7) “Commissario giudiziale – Se sussistono i presupposti per l’applicazione di una sanzione interdittiva che determina l’interruzione dell’attività dell’ente, il giudice, in luogo dell’applicazione della sanzione, dispone la prosecuzione dell’attività dell’ente da parte di un commissario per un periodo pari alla durata della pena interdittiva che sarebbe stata applicata, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni: a) l’ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può provocare un grave pregiudizio alla collettività; b) l’interruzione dell’attività dell’ente può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull’occupazione. Con la sentenza che dispone la prosecuzione dell’attività, il giudice indica i compiti ed i poteri del commissario, tenendo conto della specifica attività in cui è stato posto in essere l’illecito da parte dell’ente. Nell’ambito dei compiti e dei poteri indicati dal giudice, il commissario cura l’adozione e l’efficace attuazione dei modelli di organizzazione e di controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi. Non può compiere atti di straordinaria amministrazione senza autorizzazione del giudice. Il profitto derivante dalla prosecuzione dell’attività viene confiscato. La prosecuzione dell’attività da parte del commissario non può essere disposta quando l’interruzione dell’attività consegue all’applicazione in via definitiva di una sanzione interdittiva”.

(8) L’art. 4 del d.lgs. n. 231/2001 prevede quanto segue: “1. Nei casi e alle condizioni previsti dagli articoli 7, 8, 9 e 10 del codice penale, gli enti aventi nel territorio dello Stato la sede principale rispondono anche in relazione ai reati commessi all’estero, purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto. 2. Nei casi in cui la legge prevede che il colpevole sia punito a richiesta del Ministro della giustizia, si procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti di quest’ultimo.”
    Part of ASSA ABLOY